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上海眾華律師事務所
關於北京源宜基因科技股份有限公司
定向發行股票的
法律意見書
致：北京源宜基因科技股份有限公司
上海眾華律師事務所(以下簡稱“本所”)接受北京源宜基因科技股份有限公司(以下簡稱“公司”)的委托，擔任公司本次定向發行股票(以下簡稱“本次發行”)的專項法律顧問。
本所根據《公司法》、《證券法》、《監督管理辦法》、《業務規則》、《股票發行業務細則》《投資者適當性管理細則》等相關法律、法規和規范性文件以及全國股份轉讓系統公司的有關規定，相關法律、法規和規范性文件的規定，就公司本次發行所涉有關事宜，按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神出具本法律意見書。
為出具本法律意見書之目的，本所律師聲明如下：
本法律意見書僅依據已經發生或存在的事實和我國現行有效的法律、行政法規、規章和規范性文件，並基於本所律師對該等法律、行政法規、規章和規范性文件的理解而出具。
本所律師已嚴格履行法定職責，遵循勤勉盡責和誠實信用原則，對公司本次發行的合法、合規、真實、有效進行瞭充分的核查驗證，保證本法律意見書不存在虛假記載、誤導性陳述及重大遺漏。
公司向本所承諾：其已向本所律師提供瞭為出具本法律意見書所必需的、真實的書面材料或口頭證言，且無遺漏；並保證其向本所律師提供的有關材料上的簽字或印章均是真實的，有關副本材料或復印件均與正本材料或者原件一致。對於前述文件、資料及說明的合理適當查證，構成本所出具法律意見的基矗
本法律意見書僅就與本次發行有關的中國境內法律問題發表法律意見，本所律師並不具備對有關會計、驗資及審計、資產評估等專業事項發表專業意見的適當資格。本法律意見書中涉及會計、驗資、審計等內容時，均嚴格按照有關中介機構出具的專業文件和公司的說明予以引述，但該等引述並不意味著本所律師對所引用內容的真實性和準確性作出任何明示或默示的保證。
本所律師同意將本法律意見書作為公司本次發行所必備的法律文件，隨同其他材料一同上報，並依法對所出具的法律意見承擔相應的法律責任。
本法律意見書僅供公司為本次發行之目的使用，未經本所書面同意，不得用作任何其他目的或用途。
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釋義
本法律意見書中，除非文意另有所指，下列詞語或簡稱具有如下含義：
本所 指 上海眾華律師事務所
公司 指 北京源宜基因科技股份有限公司
本次發行 指 公司本次定向發行股票
公司2016年12月22日召開的2016年第四次
《股票發行方案》 指 臨時股東大會審議通過的《北京源宜基因科技
股份有限公司2016年第一次股票發行方案》
發行對象/認購人/濰坊 在本次發行中認購股票的投資者，即濰坊宜山
指
宜山 投資中心(有限合夥)
公司與濰坊宜山投資中心(有限合夥)簽署的
《認購協議》 指
《附生效條件股票認購協議》
公司2016年12月22日在全國中小企業股份
轉讓系統有限責任公司網站公告的《北京源宜
《股票發行認購公告》指
基因科技股份有限公司 2016 年第一次股票發
行認購公告》
山東和信會計師事務所(特殊普通合夥)於
《驗資報告》 指 2016年12月27日出具的和信驗字(2016)第
000174號《驗資報告》
《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》
《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》
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《管理辦法》 指 《非上市公眾公司監督管理辦法》
《全國中小企業股份轉讓系統業務規則(試
《業務規則》 指
行)》
《全國中小企業股份轉讓系統股票發行業務
《股票發行業務細則》指
細則(試行)》
《投資者適當性管理細 《全國中小企業股份轉讓系統投資者適當性
指
則》 管理細則(試行)》
《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法
《私募基金備案辦法》指
(試行)》
《私募基金暫行辦法》指 《私募投資基金監督管理暫行辦法》
中國證監會 指 中國證券監督管理委員會
基金業協會 指 中國證券投資基金業協會
全國股份轉讓系統 指 全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司
中華人民共和國，為本法律意見書之目的，不
中國 指 包括香港特別行政區、澳門特別行政區及臺灣
地區
元 指 中國法定貨幣人民幣元
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正文
一、本次發行的主體資格合法合規
(一)公司的基本情況
經本所律師於2017年1月3日查詢國傢企業信用信息公示系統，公司的基
本情況如下：
企業名稱 北京源宜基因科技股份有限公司
統一社會信用代碼 911101086949841465
住所 北京市海淀區八裡莊路62號院1號樓908室
法定代表人 梁永琪
註冊資本 578.512400萬人民幣
公司類型 股份有限公司
經營范圍 技術開發、技術服務、技術咨詢；接受委托提供勞務服務；
銷售醫療器械(限一類)、化工產品(不含一類易制毒及
化學危險品)、電子產品、通訊設備。(企業依法自主選擇
經營項目，開展經營活動；依法須經批準的項目，經相關
部門批準後依批準的內容開展經營活動；不得從事本市產
業政策禁止和限制類項目的經營活動。)
成立日期 2009年09月21日
(二)公司的掛牌情況
2016年7月26日，全國股份轉讓系統出具《關於同意北京源宜基因科技股
份有限公司股票在全國中小企業股份轉讓系統掛牌的函》(股轉系統函［2016］5726號)，同意公司股票在全國股份轉讓系統掛牌並公開轉讓。截至本法律意見書出具之日，公司未終止掛牌。
(三)公司的處罰、監管、誠信情況
根據公司陳述，並經本所律師於2017年1月3日分別登陸國傢企業信用信
息公示系統、“信用中國”、中國證監會網站、中國執行信息公開網、全國法院上海眾華律師事務所法律意見書
被執行人信息查詢網站、中國裁判文書網等查詢平臺進行查詢，截至本法律意見書出具之日，公司及其控股股東、實際控制人、控股子公司未受到過任何刑事處罰、金融監管部門行政處罰或者被采取行政監管措施；未被列入失信被執行人名單；未被列入國傢企業信用信息公示系統的經營異常名錄或嚴重違法企業名錄；在“信用中國”網站上不存在不良信用記錄。
綜上，本所律師認為，公司為依法設立並有效存續的、在全國股份轉讓系統掛牌的股份有限公司，不存在依據《公司法》、《公司章程》的規定應予解散或終止的情形，不屬於失信聯合懲戒對象，具備本次發行的主體資格。
二、本次發行符合豁免向中國證監會申請核準股票發行的條件
根據《管理辦法》第四十五條之規定：“在全國中小企業股份轉讓系統掛牌公開轉讓股票的公眾公司向特定對象發行股票後股東累計不超過200人的，中國證監會豁免核準，由全國中小企業股份轉讓系統自律管理，但發行對象應當符合本辦法第三十九條的規定。”
經核查，截至公司2016年第四次臨時股東大會股權登記日(2016年12月
15日)，公司股東共13名，全部為自然人股東；根據《北京源宜基因科技股份
有限公司2016年第一次股票發行方案》，公司本次發行的股票全部由1名新增投
資者認購，本次發行後公司股東人數將增加至14名，累計未超過200 人。
綜上，本所律師認為，公司本次發行後，股東人數累計未超過 200 人，符
合《管理辦法》中關於豁免向中國證監會申請核準定向發行股票的條件。
三、發行對象符合中國證監會及全國股份轉讓系統關於投資者適當性制度的有關規定
(一)發行對象及其認購情況
根據《股票發行方案》、《股票發行認購公告》、《認購協議》及《驗資報告》，公司本次發行股票數量為2,479,339股，發行價格為每股12.1元，本次發行的發行對象共1名，為新增機構投資者：
序號 發行對象 認購數量(股) 認購方式 認購金額(元)
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1 濰坊宜山投資中 2,479,339 現金 30,000,001.9
心(有限合夥)
(二)發行對象符合投資者適當性制度的有關規定
《管理辦法》第三十九條規定，股票發行特定對象的范圍包括：“(一)公司股東；(二)公司的董事、監事、高級管理人員、核心員工；(三)符合投資者適當性管理規定的自然人投資者、法人投資者及其他經濟組織。”
《投資者適當性管理細則》第三條規定：“下列機構投資者可以申請參與掛牌公司股票公開轉讓：(一)註冊資本500萬元人民幣以上的法人機構；(二)實繳出資總額500萬元人民幣以上的合夥企業。”第四條規定：“集合信托計劃、證券投資基金、銀行理財產品、證券公司資產管理計劃，以及由金融機構或者相關監管部門認可的其他機構管理的金融產品或資產，可以申請參與掛牌公司股票公開轉讓。”第六條規定：“下列投資者可以參與掛牌公司股票定向發行：(一)《管理辦法》第三十九條規定的投資者；(二)符合參與掛牌公司股票公開轉讓條件的投資者。”
經核查，本次發行認購人基本情況如下：
濰坊宜山投資中心(有限合夥)，系依法設立並有效存續的有限合夥企業，成立於2016年12月9日,執行事務合夥人為上海維彤資產管理有限公司(委派代表:侯磊),註冊地址為山東省濰坊市峽山區怡峽街197號3號樓10樓。經營范圍為股權投資、投資管理、資產管理。(依法須經批準的項目,經相關部門批準後方可開展經營活動)。認購人屬於《私募基金暫行辦法》規定的私募投資基金，且已在基金業協會備案。其與公司、公司主要股東(持股 5%以上)之間不存在關聯關系，符合《管理辦法》、《投資者適當性管理細則》關於合格投資者的相關規定，可以參與公司本次發行的認購。
經本所律師於2017年1月3日分別登陸國傢企業信用信息公示系統、“信
用中國”、中國證監會網站、中國執行信息公開網、全國法院被執行人信息查詢網站、中國裁判文書網等查詢平臺進行查詢，截至本法律意見書出具之日，認購人及其執行事務合夥人未受到過任何刑事處罰、金融監管部門行政處罰或者被采上海眾華律師事務所法律意見書
取行政監管措施；未被列入失信被執行人名單；未被列入國傢企業信用信息公示系統的經營異常名錄或嚴重違法企業名錄；在“信用中國”網站上不存在不良信用記錄。
綜上，本所律師認為，本次發行的發行對象符合中國證監會及全國股份轉讓系統公司關於投資者適當性制度的有關規定，不屬於失信聯合懲戒對象，具備認購本次所發行股票的資格。
四、發行過程及結果合法合規性的說明
(一)本次發行的批準與授權
1. 2016年12月12日，公司召開第一屆董事會第八次會議，全體董事出席
瞭會議。本次會議審議通過瞭《關於公司2016年第一次股票發行方案的議案》、
《關於與認購方簽署附生效條件的股票發行認購協議書的議案》、《關於提請股東大會授權董事會全權辦理本次股票發行相關事宜的議案》、《關於批準公司設立募集資金專項賬戶的議案》、《關於制定的議案》、《關於修改的議案》、《關於提請2016年第四次臨時股東大會延期召開的議案》等十二項議案。其中，《關於補充確認向公司股東借款的議案》所涉及事項構成關聯交易，關聯董事梁永琪、李光遠回避表決，其他與本次發行相關的議案均不涉及應當回避表決的情形。
2. 2016年12月14日，公司於全國股份轉讓系統信息披露平臺披露瞭《北
京源宜基因科技股份有限公司2016年第四次臨時股東大會延期召開並增加臨時
議案的通知公告》，將原定於2016年12月20日召開的2016年第四次臨時股東
大會延期至2016年12月22日召開，並將公司第一屆董事會第八次會議通過的
《關於公司2016年第一次股票發行方案的議案》、《關於與認購方簽署附生效條
件的股票發行認購協議書的議案》、《關於提請股東大會授權董事會全權辦理本次股票發行相關事宜的議案》、《關於批準公司設立募集資金專項賬戶的議案》、《關於制定的議案》、《關於修改的議案》等十項議案作為臨時議案增加至公司2016年第四次臨時股東大會中進行審議。
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3. 2016年12月22日，公司召開2016年第四次臨時股東大會，出席會議
的股東(包括股東授權委托代表)共6人，持有表決權的股份4,850,000股，占
公司股份總數的83.83%。本次股東大會審議通過瞭《關於公司2016年第一次股
票發行方案的議案》、《關於與認購方簽署附生效條件的股票發行認購協議書的議案》、《關於提請股東大會授權董事會全權辦理本次股票發行相關事宜的議案》、《關於批準公司設立募集資金專項賬戶的議案》、《關於制定的議案》、《關於修改的議案》等十一項議案。其中，《關於補充確認向公司股東借款的議案》所涉及事項構成關聯交易，關聯股東梁永琪、李光遠回避表決，其他與本次發行相關的議案均不涉及應當回避表決的情形。
經核查，本所律師認為，公司第一屆董事會第八次會議、2016 年第四次臨
時股東大會的召集和召開程序、出席會議人員和召集人資格、會議審議事項的表決程序、會議表決結果均符合《公司法》等法律、法規和規范性文件及《公司章程》的規定，董事會及股東大會作出的決議合法有效；股東大會授權董事會全權辦理有關本次發行相關事宜的授權范圍和授權程序合法、有效。
(二)本次發行的繳款與驗資
1. 2016年12月22日，公司於全國股份轉讓系統指定信息披露平臺發佈瞭
《股票發行認購公告》，公告瞭本次發行的認購辦法。
2. 公司本次發行規模為2,479,339股，發行價格為每股12.1元。本次發行
的繳款起始日為2016年12月27日8:30，繳款截止日為2016年12月28日18:00。
根據公司提供的銀行憑證，認購人已在《股票發行認購公告》規定的有效繳款期間內足額繳納瞭認購資金，資金用途為股份認購款，認購人的匯款用途合法合規，不存在違法相關法律、法規或其他規范性法律文件的情形。
3. 2016年12月27日，山東和信會計師事務所(特殊普通合夥)出具和信
驗字(2016)第000174號《驗資報告》，對本次發行的出資繳付進行瞭審驗。
綜上，本所律師認為，本次發行事宜已獲得必要的內部批準與授權，發行過程合法合規；認購人的股票認購款經具有證券期貨相關業務資格的會計師事務所上海眾華律師事務所法律意見書
驗資確認已繳納，公司未提前使用本次發行所募集資金，發行結果合法合規。
五、本次發行的法律文件
經核查，公司已與認購人簽署瞭《認購協議》，對認購方式、認購數量、認購價格和認購款項支付、生效條件及違約責任等事宜進行瞭約定，且不涉及估值調整、業績承諾及補償、反稀釋等特殊條款。《認購協議》系當事人在平等、公平、自願的基礎上作出的真實意思表示且當事人主體資格合法有效，有關合同內容不違反法律、法規的強制性規定和社會公共利益。
綜上，本所律師認為，《認購協議》系各方真實意思表示，不涉及估值調整、業績承諾及補償、反稀釋等特殊條款。《認購協議》各條款不違反法律、行政法規和規范性文件的規定且不損害社會公共利益，內容合法有效，對公司及認購人具有法律約束力。
六、本次發行不涉及以非現金資產認購發行股份的情形
根據《股票發行方案》、《認購協議》以及《驗資報告》並經本所律師核查，本次發行的新增股份全部由特定投資者以現金方式認購，不存在以非現金資產認購發行股份的情形。
七、現有股東優先認購安排
公司本次發行現有在冊股東的股權登記日為2016年12月15日，根據公司
於2016年12月22日發佈的《股票發行認購公告》及在冊股東於2016年12月
12 日出具的《關於放棄股份優先認購權的承諾函》並經本所律師核查，對於公
司本次發行，在冊股東均書面承諾放棄優先認購權。
本所律師認為，公司本次發行現有股東做出的關於放棄優先認購權的承諾真實、合法、有效，本次發行現有股東優先認購安排的相關程序和結果符合法律、法規及規范性文件的有關規定。
八、現有股東及本次發行對象辦理私募投資基金管理人或私募投資基金登記備案情況
根據《私募基金暫行辦法》及《私募基金備案辦法》的規定，各類私募基金上海眾華律師事務所法律意見書
管理人應當向基金業協會申請登記，各類私募基金募集完畢，私募基金管理人應當辦理基金備案手續。
經核查，截至股權登記日2016年12月15日，公司現有在冊股東共13名，
均為自然人股東，不屬於私募投資基金及私募投資基金管理人。本次發行的 1
名新增機構投資者，即濰坊宜山投資中心(有限合夥)屬於私募投資基金，其私募基金管理人上海維彤資產管理有限公司已於2015年9月10日在基金業協會辦理瞭私募基金管理人登記，登記編號為P1022937。
目前，濰坊宜山因成立時間較短，尚未完成私募基金備案，其私募基金管理人上海維彤資產管理有限公司於2017年1月5日做出承諾：其已於2016年12月30日向基金業協會提交基金備案申請，基金編碼為SR2472，其向中國證券投資基金業協會申請的備案及信息更新中所提供的所有材料及信息真實、準確、完整，不存在任何虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並願意承擔全部的法律責任。
本所律師認為，本次發行的發行對象中存在私募投資基金管理人或私募投資基金，目前尚未完成私募基金備案，但已出具《私募基金管理人基金備案承諾函》，符合相關法律法規及《全國中小企業股份轉讓系統機構業務問答(二)——關於私募投資基金登記備案有關問題的解答》等規則的規定。
九、本次發行不存在股份代持和持股平臺的情形
根據公司相關股票發行決議、《認購協議》及《驗資報告》等相關文件，並經本所律師核查認購人身份及出資信息，本次發行系認購人自行認購，不存在以認購人名義代他人認購股票的情形，其出資款項系自有資金，來源真實、合法。
本次發行不存在以協議、委托、信托或其他方式為他人持股的情形。
本次發行的認購人系私募投資基金，符合中國證監會及股轉公司關於投資者適當性制度的規定,不屬於《非上市公眾公司監管問答——定向發行(二)》規定的“單純以認購股份為目的而設立的公司法人、合夥企業等持股平臺”。
超省錢
綜上，本所律師認為，本次發行不存在股份代持和持股平臺的情形。
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十、本次發行符合募集資金專戶管理要求
1. 為規范公司募集資金管理、保護認購人合法權益,公司分別於2016年12
月12日、2016年12月22日召開瞭公司第一屆董事會第八次會議和2016年第
四次臨時股東大會,審議通過瞭《關於制定的議案》,制訂瞭《募集資金管理制度》。
2. 根據《掛牌公司股票發行常見問題解答(三)——募集資金管理、認購協
議中特殊條款、特殊類型掛牌公司融資》(以下簡稱“《股票發行常見問題解答(三)》”) 的規定,本次發行認購結束後驗資前,公司於2016年12月27日與主辦券商、專戶開戶行北京銀行股份有限公司上地支行簽訂瞭《募集資金三方監管協議》。該協議約定的募集資金專項賬戶與上述認購賬戶相符,並約定該專戶金額為30,000,001.9元,僅用於公司按認購協議中的募集資金用途使用,不得用作其他用途。
3. 根據2016年12月27日山東和信會計師事務所(特殊普通合夥)出具的
和信驗字(2016)第000174號《驗資報告》,公司本次募集資金已存放於該募集資
金專戶。
綜上，本所律師認為，本次發行符合《股票發行常見問題解答(三)》關於募集資金專戶管理的要求。
十一、本次發行募集資金用途
根據《股票發行方案》並經本所律師核查，公司本次發行募集資金將用於建設第三方醫學臨床檢驗所、對外投資設立控股子公司及補充公司流動資金。
本所律師認為，本次發行募集資金系用於公司主營業務及相關業務領域，本次發行募集資金用途不涉及用於參股或控股其他具有金融屬性的企業，不存在以拆借等任何形式將募集資金提供給具有金融屬性的企業使用的情形，符合法律、行政法規和規范性文件的相關規定。
十二、結論意見
綜上所述，本所律師認為：公司為依法設立並有效存續的、在全國股份轉讓上海眾華律師事務所法律意見書
系統掛牌的股份有限公司，不屬於失信聯合懲戒對象，具備本次發行的主體資格；公司本次發行符合豁免向中國證監會申請核準股票發行的條件；本次發行的對象符合中國證監會及全國股份轉讓系統公司關於投資者適當性制度的有關規定，不屬於失信聯合懲戒對象，具備認購本次所發行股票的資格；發行過程及結果合法合規；與本次發行相關的合同等法律文件合法有效；本次發行的認購協議不存在特殊條款，不存在以非現金資產認購發行股份的情形；本次發行有關在冊股東優先認購的安排合法合規；本次發行的發行對象中存在私募投資基金管理人或私募投資基金，目前尚未完成私募基金備案，但已出具《私募基金管理人基金備案承諾函》；本次發行不存在股份代持、持股平臺情形；本次發行符合募集資金信息披露要求和募集資金專戶管理要求；本次發行募集資金用途不涉及用於參股或控股其他具有金融屬性的企業，不存在以拆借等任何形式將募集資金提供給具有金融屬性的企業使用的情形。
本次發行符合《公司法》、《管理辦法》、《股票發行業務細則》等法律、行政法規及規范性文件規定,本次發行尚需在全國股份轉讓系統備案。
本法律意見書正本一式肆份，經本所律師簽字並加蓋本所公章後生效。
(以下為簽署頁，無正文)
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2017 1 7
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